Ausschluss der Abfindung eines Gesellschafters nach Einziehung wegen grober Pflichtwidrigkeit

BGH, Urteil vom 29.04.2014, Az.: II ZR 216/13

 

Die Bestimmung einer Satzung, die bei einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft eine Abfindung ausschließt, ist nach Ansicht des BGH sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig. Der BGH hat ausgeführt, dass die Abfindung beim Ausscheiden des Gesellschafters ein Grundmitgliedsrecht und allgemein anerkannt sei. Dies lasse sich insbesondere aus § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB analog ableiten. Der Abfindungsanspruch werde mit dem Wirksamwerden der Einziehung des Geschäftsanteils grundsätzlich sofort fällig. Der Abfindungsanspruch könne zwar beschränkt werden. Diese Beschränkung sei jedoch gerichtlich überprüfbar (BGH, Urteil vom 19.06.2000, Az.: II ZR 73/99). Für die Annahme der Sittenwidrigkeit des Abfindungsausschlusses stellt der BGH auch auf die Mitarbeit des Gesellschafters ab.